伴隨著境外上市備案制的落地，相關資料披露的詳略程度正在受到市場的關注。

日前證監會國際部一共對瀾滄古茶、嘀嗒出行等7家港交所IPO的企業的境外上市出具書面反饋意見。

【資料圖】

信風（ID:TradeWind01）注意到，與此前企業向國際部申請境外上市補充資料有所不同的是，監管層對企業的經營風險提出了更多問詢。

其中知行汽車、瀾滄古茶等5家企業均被要求對經營風險做出更為詳細的披露。

不少業內人士認為這是對過往境外上市審核思路的重要改變。但相關部門是否會對企業的經營風險做出實質判斷，以及是否會對相關項目構成上市障礙目前尚無定論。

另據信風（ID:TradeWind01）觀察，有關部門對于企業境外上市的協議控制主體提出更為嚴格的要求。

證監會發布的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》等一系列配套政策（下稱“備案新規”）不對境內運營實體財務數據的披露做出硬性規定，但協議控制項目京東工業已被要求披露境內運營實體相關財務指標占發行人報表的比例等。

2月17日，境內企業境外上市伴隨新規落地由此前的行政許可改為備案管理，并將一直處于制度真空地帶、以協議控制為代表的VIE企業納入監管體系。

備案手續未通過的企業境外上市之路或將受阻，由此引發了業內對監管層備案問詢情況的關注。

證監會官網顯示，目前國際部一共披露了瀾滄古茶、鍋圈食品、嘀嗒出行等7家企業的境外上市反饋意見。

信風（ID:TradeWind01）統計發現，企業的經營風險問題成為監管層關注的焦點。

瀾滄古茶、知行汽車、鍋圈食品、綠源、京東工業5家企業均被證監會國際部要求補充說明業績風險情況，這都給中介機構提出了更高的核查要求。

2020年7月謀求A股主板上市的瀾滄古茶上會前夕臨時撤回申報材料，轉而投向港交所。

主要收入來自普洱茶的瀾滄古茶主要采取經銷商銷售的模式。截至2022年末，瀾滄古茶的經銷商門店數高達504家，占門店總數的比例已超過9成。

證監會要求中介機構補充披露瀾滄古茶的經銷商及終端銷售情況。

“請你公司補充說明該產品采用的銷售模式，若涉及經銷商模式，請說明前10大經銷商信息，包括公司名稱、銷售數量、價格及毛利率，以及終端銷售及期末存貨情況，并說明你公司與上述經銷商報告期內的交易情況及關聯關系。請發行人、律師及審計師核查并發表明確意見?！弊C監會指出。

業內人士向信風（ID:TradeWind01）表示，備案制之前中介機構對企業境外上市執行經銷商終端銷售情況核查程序的情況并不多見。

“港交所IPO過程中，中介機構很少對發行人的經銷商做終端銷售情況核查?！北本┮晃环▌杖耸肯蛐棚L（ID:TradeWind01）表示。

在業內人士看來，這或是有關部門對境外上市監管思路的重要轉變。

“這個和以前的思路確實是不太一樣。之前境外上市的話，中介機構更多是對經銷商做安全類的核查，比如數據安全等。但是這個已經涉及業務類，在以前很少見。”泰和泰律師事務所律師郭松對信風（ID:TradeWind01）表示。

有投行人士指出，穿透式核查是A股IPO的慣例。

“在A股IPO申報材料中，前十大經銷商的信息是要做公開披露的，如果監管層質疑企業的業績真實性等，還會要求中介機構對經銷商的終端銷售情況做進一步核查，并要求披露經銷商的存貨銷售情況，以此確保不是經銷商幫企業囤貨、沖業績?！北本┮晃煌缎腥耸恐赋?，“目前監管層要求境外上市企業補充披露這些資料，其實和A股的審核思路有點相似。”

例如擬沖刺港交所IPO的自動駕駛供應商知行汽車，2022年超9成收入來自第一大客戶吉利集團，過高的收入集中度引起了國際部的注意。

“你公司上游供應商和下游客戶集中度過高的原因及合理性，在經營模式方面是否存在重大依賴等風險，是否對本次發行上市構成實質性障礙?！弊C監會指出。

該類問題同樣是A股IPO審核問題中的“?？汀?，并成為部分項目失敗的主因。

例如創業板IPO企業成都裕鳶航空智能制造股份有限公司，2022年第一大客戶“A01單位”帶來1.62億元收入，占比達到70.43%，而該事項也被深交所關注并指出其存在嚴重單一依賴，且未能充分說明主業成長性。

目前經營風險問題是否會成為企業境外上市備案手續的實際阻礙，業內持觀察態度。

“現在大家都在觀察國際部審核尺度能把握到什么深度，怎么樣去看很多問題，大家還都在觀察和摸索。”北京一位法務人士對信風（ID:TradeWind01）表示。

首批“吃螃蟹”的瀾滄古茶等企業IPO之路將呈現何種走向，正在給后來者更多參考。

出于規避外商投資政策限制等需求，以協議的方式控制境內運營實體是部分境內企業境外上市時所采取的重要架構。

備案新規變化之一正是將長期處于制度空白的協議控制企業的境外上市納入監管范圍，而該類企業將如何通過備案程序一直是市場關注的焦點。

從以上7家企業的備案來看，股東股權穿透、運營實體的真實性問題都是監管層的關注點。

今年2月遞表港交所的嘀嗒出行被要求對主要股東進行股權穿透，這與備案新規中的要求基本一致。

“關于主要股東基本情況：主要股東穿透至自然人、公眾公司、國有控股或管理的主體、集體組織等主體的情況。”證監會指出。

但對于境內運營實體的財務情況，監管層提出了更為嚴格的要求。

今年3月底向港交所遞交IPO申請的京東工業，是京東集團（9618.HK）旗下負責供應鏈服務業務的子公司。

招股書顯示，設立于開曼群島的京東工業主要通過協議控制境內主體江蘇聚成空間科技有限公司等公司（合稱“聚成空間”）的方式，運營境內業務，而聚成空間所產生的收入則作為技術服務費等支付給京東工業。

這是協議架構常見的利潤分配方式，此番監管層關注的焦點在于京東工業是否如實披露境內運營實體以及相關財務數據。

“關于主要運營實體的確定，請補充說明確定主要境內運營實體的具體依據，包括但不限于主要境內運營實體所占發行人財務報表相關數據的具體比例。”證監會指出，“是否存在其他主要運營實體。”

這較備案新規的要求更為嚴格。

備案新規要求中介機構在確定運營實體時，應當“考慮”其財務指標在發行人財務報表中的占比，而并未要求對此進行披露。

備案新規顯示，確定主要子公司或者境內運營實體時，應當考慮其營業收入、利潤總額、總資產、凈資產等財務數據占發行人合并財務報表相關財務數據的比例。

“大家對于備案新規的理解可能存在差異，這些企業的備案公示資料可以給后來者提供更多的參考，包括股權、財務數據披露的詳略程度?！鄙虾Ｒ晃粡氖戮惩馍鲜械姆▌杖耸恐赋觥?/p>