醫藥領域的腐敗整治活動被正式提上日程。

7月28日，中央紀委國家監委召開動員會，部署紀檢監察機關配合開展全國醫藥領域腐敗問題集中整治。

“集中整治醫藥領域腐敗問題是推動健康中國戰略實施、凈化醫藥行業生態、維護群眾切身利益的必然要求?！睍h指出，“加大執紀執法力度，緊盯領導干部和關鍵崗位人員，堅持受賄行賄一起查，集中力量查處一批醫藥領域腐敗案件，形成聲勢震懾?！?/p>

(資料圖)

或受到該消息的影響，醫藥股股價集體下跌。例如截至7月31日收盤，賽倫生物（688163.SH）、恒瑞醫藥（600276.SH）、九典制藥（300705.SZ）跌幅分別高達11.53%、9.11%和10.12%。

IPO領域也掀起了核查風暴。

一直以來，不少醫藥企業以會議等市場推廣活動為名向醫療機構相關人員行賄的事件屢見不鮮，這導致銷售費用的合規性等飽受爭議。

日前，上交所在最新一期的《審核動態》要求中介機構嚴格核查擬IPO的醫藥企業的銷售費用，并就此提出了四大核查要點。

上交所的《審核動態》顯示，中介機構應當從推廣活動開展的合法合規性、所涉各項費用的真實性和完整性、相關內控制度的有效性以及推廣服務商同發行人等是否存在潛在關聯關系等角度，對醫藥企業銷售費用進行核查。

無獨有偶，北交所亦在最新一期《審核動態》中呈現了其對醫藥企業IPO過程中銷售費用的四大關注要點。

北交所的《審核動態》顯示，一是內控制度是否健全有效；二是異常推廣商相關業務發生是否真實合理；三是發行人的資金流水是否異常；四是中介機構是否獲得充分的外部證據證明相關方不存在賄賂行為。

此番上交所、北交所就擬IPO的醫藥企業的銷售費用核查問題提出操作規范，是否會給合規性、真實性等存疑的企業IPO帶來更多不確定性，市場正在持續關注。

眼花繚亂的會議

醫藥企業IPO過程中，銷售費用問題一直是監管層關注的重點。

一般來說，銷售費用涵蓋銷售人員的薪酬、市場推廣費、差旅交通費等。

其中，包含會議費、品牌宣傳的市場推廣費往往是銷售費用支出的“大頭”。

“目前推廣費的處理主要是兩個辦法，一個是經銷商承擔這個費用，比如你藥品出廠的價格有一定的折扣；還有就是一般藥企會舉辦一些會議活動，可能會走會議活動費這樣，一般會自己做或者委托給第三方的市場推廣去做。”深圳一位投行人士對信風（ID:TradeWind01）表示。

由于市場推廣費名目眾多，其中的合規性、真實性一直飽受詬病。

日前，上交所在最新一期的《審核動態》中，就擬IPO企業的銷售費用的真實性問題提出了核查要點。

上交所要求中介機構從推廣服務商是否具有合法的經營資質以及是否通過推廣活動進行商業賄賂的角度，核查推廣活動的合法合規性。

“醫藥代表是否按照《醫藥代表備案管理辦法（試行）》在國家藥品監督管理局指定備案平臺進行備案?！薄秾徍藙討B》指出，“發行人、控股股東及實際控制人等是否通過推廣活動進行商業賄賂或變相利益輸送。若發行人、控股股東及實際控制人涉嫌商業賄賂被調查或被處罰的，中介機構應核查相關問題的成因、分析影響，并主動報告最新進展及經核查的結論依據?！?/p>

不僅如此，上交所還要求中介機構應當從推廣活動的開展頻率、發票憑證等角度核查各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性。

“各項推廣活動如學術會議、展會、客戶拜訪、調研咨詢等開展頻次、參會人數、收費標準、人均費用是否合理，推廣服務費率與同行業公司相比是否存在顯著差異?！薄秾徍藙討B》指出。

有投行人士向信風（ID:TradeWind01）指出，會議費已成為醫藥企業銷售費用造假的“重災區”。

“如果你的會議費太高肯定會被查的，會問你為什么一年開那么多會，到時候查到沒有這么多會議，或者是虛開發票，那肯定過不了?！鄙钲谝晃煌缎腥耸繉π棚L（ID:TradeWind01）表示。”

事實上，不少擬IPO的醫藥企業都曾因會議頻次過高遭到監管部門的質疑。

例如今年3月末剛過會的創業板IPO項目河北一品制藥股份有限公司（下稱“一品制藥”），2020年至2022年一共召開了1.19萬場，以此計算平均每天要召開11場左右的會議。

在上市委會后落實事項中，深交所依舊要求一品制藥及保薦機構中信建投說明會議頻次較高的合理性等。

“說明推廣服務會議召開次數較多的原因及合理性。”上市委會議指出，“請保薦人、申報會計師說明具體核查方法、核查程序、核查結論，并發表明確意見。”

科創板擬IPO項目水痘疫苗企業上海榮盛生物藥業股份有限公司（下稱“榮盛生物”），2022年11月首度上會遭暫緩的主因之一正是市場推廣活動頻率存疑。

“結合客戶分布、各地受疫情影響下實施推廣活動的可操作性，分析報告期推廣活動頻次的合理性。請保薦人發表明確核查意見?！鄙辖凰谏鲜形瘯h中指出。

據榮盛生物2022年所召開的1342場會議計算，平均每天需要召開4場會議。

盡管保薦機構安信證券對此出具了核查報告后，榮盛生物二度上會順利通過，但上市委依舊在會后落實事項中要求其說明推廣費用與收入的匹配情況。

“各年度營銷推廣服務和銷售業績不直接相關的原因及合理性，以及發行人確定各年度前五大重點營銷地區的原因及合理性。請保薦人發表明確核查意見?！鄙鲜形赋?。

在不少業內人士看來，高頻會議的背后或指向了醫藥企業行賄的“合規化”處理。但伴隨著監管部門對于銷售費用的關注提升，行賄的“不正之風”或有望得到遏制。

暗藏玄機的推廣商

上交所在《審核動態》中還要求保薦機構從內控制度的有效性核查市場推廣費用的真實性。

一方面，對于第三方承擔推廣職能的情形，保薦機構需要核查發行人是否制定推廣服務商的選取標準、定價及考核機制等；

另一方面，對于自行召開市場推廣活動的情形，保薦機構則需要核查各類推廣活動審批及管理措施是否規范有效，薪資水平、資金流水情況是否合理等。

事實上，早有企業由于推廣活動的內控程序執行缺陷問題而在注冊環節“卡殼”。

近日，作為全球第三款獲批的GLP-1類減重新藥“貝那魯肽注射液”的研發企業，上海仁會生物制藥股份有限公司（下稱“仁會生物”）科創板IPO敗北主因疑似指向了銷售人員費用報銷單據存疑。

現場檢查曾發現，仁會生物舉辦的學術推廣會中，銷售人員直接用現金支付講課人員勞務費，但是銷售人員報銷費用和流水記錄之間并不匹配。除此之外，仁會生物參與會議卻未能夠提供有效的參會證明，甚至還出現了銷售人員購買假發票的情況。

2021年10月，已提交IPO注冊材料的仁會生物主動撤回了申報材料。

除此之外，經銷商、推廣服務商與發行人的潛在關聯關系亦是監管層要求的核查重點。

上交所在《審核動態》中指出，保薦機構等不僅要關注主要經銷商、推廣服務商成立時間、合作歷史等，還應當關注經銷商或推廣服務商是否與發行人的前員工是否存在關聯關系。

“其一，關注主要經銷商、推廣服務商成立時間，服務的主要內容，與發行人合作歷史，是否僅為發行人服務，銷售規模變化是否異常。”《審核動態》指出，“其二，關注經銷商或推廣服務商與發行人及其主要關聯方或前員工是否存在關聯關系，關聯交易定價是否公允，是否與發行人及其主要關聯方存在異常資金往來、利益輸送等情形?！?/p>

全面注冊制改革后自證監會平移至上交所審核的主板IPO項目陜西漢王藥業股份有限公司（下稱“漢王藥業”），亦曾由于市場推廣費用占比過高等，而被監管層要求說明其與推廣商是否存在關聯關系等。

“說明公司對市場推廣活動開展、報銷、發票管理等的內部控制政策及執行情況、支出審批流程、風險防范措施。”證監會指出，“主要支付對象與發行人是否有關聯關系和其他利益安排，相關交易價格的制定依據、是否公允，是否存在商業賄賂?！?/p>

漢王藥業否認了其與市場推廣商的關系。

“公司在選取推廣服務商的過程中會嚴禁選擇與公司存在關聯關系的主體作為合作對象。對于新增的推廣服務商，由營銷策劃中心和財務部對新增推廣服務商的資質進行審核，審核通過后予以備案。”漢王藥業解釋稱。

即便如此，但今年7月17日漢王藥業仍撤回了IPO申報材料。

如此來看，此番上交所在《審核動態》中重申醫藥企業銷售費用的核查要點，或將在一定程度上對擬IPO的醫藥企業的市場推廣費造假情形起到一定的警示作用。

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