凈資產只有7.14億元，卻要購買海云環保17.91億元的凈資產，還有另外3家公司40%的股權，如果成功，浙江錢江生物化學股份有限公司（下稱“錢江生化”，600796SH）將要“改頭換面”。

根據近日錢江生化發布的修訂預案和對交易所問詢函的回復，主要交易對方海寧市水務投資集團（下稱“海寧水務”）是錢江生化的關聯方（同一控制下企業），交易完成后，海寧水務將成為錢江生化的控股股東，錢江生化的主營業務將從生物農藥產品經營變成環保工程、固廢處理、污水處理、供水等。

錢江生化董秘辦工作人員告訴《華夏時報》記者，“以后我們會以污水處理、固廢處理等環保業務為主，現有的業務還是不變的。重組之后各項資產之間怎樣進行融合，人員怎樣安排，現在還沒有考慮，但以后為了公司更好運作肯定是要安排的。”

控制權旁落

海寧水務是海寧市國資委旗下從事城鄉飲用水資源開發、供排水設施建設營運管理及國有資本經營的國有獨資企業。此次錢江生化的主要交易對方是海寧水務，主要交易標的是海寧水務旗下控股或參股子公司，這些標的包括海云環保51%股權，首創水務40%股權，實康水務40%股權，綠動海云40%股權。

與此同時，海寧水務和錢江生化同屬海寧市國資委控制，因此該筆交易又屬于同一控制下企業合并。

錢江生化本來的業務是從事以植物生長調節劑、殺蟲劑、殺菌劑為主的生物農藥產品，獸藥飼料添加劑產品以及熱電聯產蒸汽的研發、生產和銷售，主要產品包括農藥有植物生長調節劑——赤霉酸原藥及制劑，殺蟲劑——阿維菌素、甲氨基阿維菌素苯甲酸鹽，殺菌劑——井岡霉素系列產品、井岡丙環唑、嘧菌酯、醚菌酯等，飼料添加劑——核黃素(維生素B2)等。

根據錢江生化的修訂預案，截至2020年9月底其凈資產為7.14億元，而海云環保的凈資產是17.91億元，首創水務凈資產為2.29億元，實康水務凈資產為2.02億元，綠動海云凈資產為3.82億元。

那么此次交易的標的資產加起來大概價值21.16億元，按照修訂預案中錢江生化擬4.43元／股的發行價格，要發行4.78億股股份才可以買下這些標的，錢江生化目前總股本是3億股，控制權可能要旁落。

此外，錢江生化擬向海云環保的控股股東海寧水務和少數股東云南水務發行不超過目前總股本30%的股份，擬募集不超過3.56億元資金，作為配套資金使用。

實際控制人仍為海寧市國資委

按照會計準則，因為換股而導致控制權發生變化，可以構成反向購買。也就是說，在法律上錢江生化是母公司，海云環保、首創水務、實康水務、綠動海云是子公司，但在會計上，錢江生化是子公司，海云環保的原股東海寧水務則是母公司。

并且，這筆交易還可能涉及借殼上市，借殼上市需滿足兩個條件：一是上市公司的控制權發生變更，二是上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。

通過這筆交易，錢江生化的控制權發生了變更，其向海寧水務收購的資產總額（21.16億元）占錢江生化總資產（9.31億元）的227.28%。全部符合上述兩個條件。

資產重組后，錢江生化的主營業務要發生變更，由之前生物農藥產品經營變成環保工程、固廢處理、污水處理、供水等。重組后的公司怎樣協調不同的業務線？作為控股方的海寧水務怎樣進行人員安排？上述董秘辦工作人員表示，這方面現在還沒有考慮，以后肯定是要安排的。

他還認為，錢江生化的此次收購不構成借殼上市和反向購買，因為錢江生化和海寧水務的實際控制人是一樣的。

標的公司客戶較集中

對于此次收購，錢江生化認為對公司來說是一個很好的機會，海云環保、首創水務、實康水務、綠動海云這幾家公司經營的都是環保領域業務，錢江生化認為這“有助于上市公司加快轉型成為綜合環保服務提供商，有助于提升上市公司整體質量”。

海云環保是這其中的“重頭戲”，根據錢江生化的公告，海云環保的主營業務包括水務板塊、固廢處置板塊及環保工程板塊三大板塊，2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月，海云環保實現的營業收入分別為9.24億元、1.35億元以及9.64億元，實現的凈利潤分別為8,068.98萬元、8,535.18萬元以及5,895.72萬元。

不過，海云環保的客戶集中度較高，且多為關聯方，2018年度、2019年度、2020年1-9月，海云環保的前五大客戶營業收入占總體比例分別為52.43%、46%、37.95%，其中海寧上塘水務有限公司（下稱“上塘水務”）和海寧錢塘水務有限公司（下稱“錢塘水務”）（二者均為海寧水務的全資子公司）的營業收入占比常年在20%以上。

而且海云環保應收賬款情況也比較集中，截止2020年9月30日，其應收賬款前五名占比49.04%，約3.26億元，計提了1628.39萬元的壞賬準備。

首創水務、實康水務這兩家公司的情況也大體類似，首創水務擁有海寧市丁橋污水處理廠的特許經營權，報告期內收入主要來自于海寧市丁橋污水處理廠的運營所收取的污水處理費。 這些污水處理費主要由錢塘水務、上塘水務向其支付，實康水務擁有海寧市第三自來水廠的特許經營權，報告期內收入主要來自于海寧市第三自來水廠的運營所收取的自來水制水費。自來水制水費由錢塘水務向其支付

綠動海云擁有海寧市綠能環保項目(垃圾焚燒發電廠擴建項目)的特許經營權，主要從事海寧市域內的垃圾焚燒發電業務。其主要客戶包括國網浙江省電力有限公司嘉興供電公司、海寧市環境衛生管理服務中心等，雖然不屬于關聯方，但客戶也比較集中。

關鍵詞： 生物農藥 環保 錢江 生化