【資料圖】

金融界11月10日消息 長達3個多月的拉鋸戰告一段落，稀土精礦價格調整議案再次被否決！

今日晚間，北方稀土(行情600111,診股)發布2022第二次股東大會決議公告，《關于調整稀土精礦關聯交易價格及年度預計交易總金額的議案》未予通過，票數差額不足10萬票。一小時后，上交所就上述關聯交易事項向北方稀土和包鋼股份(行情600010,診股)發出監管函。

截至11月10日收盤，北方稀土收跌4.32%，報26.80元/股。而包鋼股份盤中一度漲停，報2.12元/股，收漲9.84%。

議案接二連三被否決

11月10日，北方稀土在內蒙古包頭市召開2022第二次臨時股東大會。此次股東大會主要審議三項議案，分別為《關于調整稀土精礦關聯交易價格及年度預計交易總金額的議案》、《關于公司擬注銷回購股份減少注冊資本的議案》、《關于修改公司<章程>的議案》。

然而，后兩項議案均高票通過，唯獨第一項議案僅獲得2.63億同意票，占比為49.89%。據了解，第一項議案之所以未予通過主要是中小投資者在其中發揮著關鍵性作用。根據5%以下股東表決情況明細，中小投資者共投出2.63億反對票，110.45萬棄權票，而這恰與最終的表決結果一致。可見，中小投資者投出贊同票的僅7450.33萬張，其余均由第二大股東嘉鑫有限公司（香港）所投。第一大股東包鋼集團需回避，故不參與表決。

據了解，7月15日，北方稀土就《關于調整稀土精礦日常關聯交易價格及增加稀土精礦日常關聯交易年度預計總金額的議案》已進行過一輪投票表決。然而，令人大跌眼鏡的是，反對票數達54.53%，均為持股比例5%以下的散戶投出。這一結果對于北方稀土、包鋼股份而言不知是好是壞，但這可以稱作是一場中小股東的勝利。

彼時，包鋼股份拋出的稀土精礦交易價格為不含稅39189元/噸（干量，ROE=50%），ROE每增減1%，不含稅價格增減783.78元/噸（干量）。此外，2022年稀土精礦交易總量不超過23萬噸（干量，REO=50%）。

10月25日，包鋼股份下調稀土精礦關聯交易價格，擬將供應北方稀土的稀土精礦價格調整為不含稅 37230 元/噸（干量，REO=50%），REO每增減 1%，不含稅價格增減744.60元/噸（干量），從2022 年7月1日起執行。稀土精礦2022年交易總量不變，仍然是不超過23萬噸（干量，折 REO=50%）。

值得注意的是，雖然這一價格每噸僅下降1959元，但仍遠低于市場價。根據上海有色網數據，7月11日，碳酸稀土（REO4.20%-45.0%）的價格為72500元/噸，遠高于包鋼股份首次提出的交易價格。今年下半年，稀土價格雖有所回落，但稀土精礦目前的價格仍達69000元/噸。

不過，除上次被否決的議案，這已是包鋼股份今年以來的第二次調價。1月8日，北方稀土與包鋼股份續簽《稀土精礦供應合同》，稀土精礦價格擬自1月1日起調整為不含稅2.69元/噸，較上年1.63萬元/噸的交易價增長65%。而2022年第四季度的交易價格在2.69萬元/的基礎上再漲38%。稀土精礦提價意味著成本上升，包鋼股份在稀土產品大幅下跌之際反向提價，引起了中小股東的強烈不滿，因此，不約而同地投出了反對票。

為防止這一計劃再次落空，包鋼股份在股東大會召開前夕特發公告表示，若北方稀土本次股東大會仍不能審議通過，雙方無法按照現有交易模式開展稀土精礦購銷，為保證公司稀土精礦銷售業務的正常開展，公司將按照法律法規和國家有關政策規定，擬采取競價、拍賣等公開方式銷售稀土精礦，北方稀土作為長期穩定的大客戶，可以參與公司的公開銷售。

在三季度業績說明會上，北方稀土董秘表示，如果關聯交易調價議案被否決，公司將與包鋼股份積極商議稀土精礦的價格結算機制；若采取市場化，美國礦的市場價格是市場化的參照物之一。若無論什么樣的結算機制都被否決，公司將沒有用于生產的原料。

積怨已久的矛盾如何解？

據了解，北方稀土與包鋼股份本是“同氣連枝”的兄弟公司，包鋼集團是兩家企業背后共同的大股東，持股比例分別為36.66%、55.02%。包鋼集團擁有全球最大的稀土礦白云鄂博礦的獨家開采權。2015年，包鋼股份承接了包鋼集團向包鋼稀土（北方稀土前身）供應稀土原料的交易；2018年，北方稀土將公司稀土選礦生產及工業試驗后庫存的549.48萬噸稀土礦石等其他資產以12億元轉讓給包鋼股份。為實現利益最大化，雙方的精礦交易具有“排他性”，包鋼股份僅向北方稀土一家供應稀土精礦，且交易價格遠低于市場價。

對于上述結果，兩家企業高管此時想必已焦頭爛額，但雙方投資者卻甚是滿意。包鋼股份投資者則期待定價市場化，增厚公司業績；北方稀土投資者則為擺脫包鋼股份而歡呼。

冰凍三尺非一日之寒。從此次關聯交易被推翻暴露出雙方投資者積怨已久的問題。北方稀土投資者認為包鋼股份在鐠釹產品價格下跌之際再次提議精礦漲價實際是為了堵鋼鐵業務虧損的窟窿；包鋼股份投資者則一直不滿于該公司將稀土低價賣給北方稀土，希望取消排他性的銷售模式，進行市場化定價。對于這一結果，雙方可謂各取所需。

據了解，包鋼股份主營業務為鋼鐵和稀土。根據三季度報告，截至2022年9月末，包鋼股份營業收入為582.05億元，同比下降9.05%；歸屬于上市公司股東凈利潤為-7.46億元，同比下降119.75%。其中，稀土精礦前三季度的營收為45.69億元。

“由于 Q3 鋼鐵行業整體下行，購銷價差縮??；且公司稀土業務按照關聯交易執行，價格、成本較為固定，因此業績下滑原因為鋼鐵拖累整體業績表現。”東吳證券(行情601555,診股)表示。

鋼鐵企業周期性強，原材料價格傳導至鋼企，其成本端動蕩，終端需求傳導至代理方的資金流入變緩。在原材料價格大幅上漲，需求疲軟的背景下，供需兩方面都制約著整個行業的利潤空間。拉長時間軸來看，包鋼股份近年來的業績受市場影響波動較大。數據顯示，2019年至2021年，該公司營收為633.97億元、592.66億元、861.83億元。同期，該公司凈利潤分別為8.94億元、6.62億元、31.68億元，增幅分別為-73.15%、-25.99%、378.73%。

與包鋼股份相比，北方稀土凈利潤連續三年增長，甚至于2021年創歷史最高紀錄。數據顯示，2019年至2021年，該公司凈利潤分別為6.40億元、9.06億元、56.10億元，同比分別增長10.59%、41.51%、519.10%。今年第三季度，北方稀土更是展現了強勁的增長動力，凈利潤較上年同期增長35.13%至15.04億元，遙遙領先其他稀土企業。與此同時，北方稀土與中國稀土(行情000831,診股)形成南北雙雄格局，龍頭地位穩固。

為何雙方交易具有排他性？對此，包鋼股份在三季度業績說明會上表示，稀土是國家戰略資源，國內稀土精礦的生產銷售及流通受到計劃的管控，稀土精礦均在四大稀土集團各自內部使用，市場流通量較少。北方稀土是國際國內最大的稀土分離企業，是我國的四大稀土集團之一，其獲得的分離總量控制指標超過工信部下達指標的60%以上，也是包頭礦（特指白云鄂博稀土礦）最大的穩定用戶，與公司互為大客戶，排他性供應是公司主動地選擇。

業內專家表示，包鋼股份與北方稀土這種排他性的關聯交易特別強調‘公允性’，必須遵循‘利益共享，風險共擔’的定權原則，稀土精礦的調整幅度應該根據稀土主要產品的調整幅度來決定，這樣雙方的非關聯股東才不會反應那么激烈。

槍響之后沒有贏家。如今，調整稀土精礦價格的議案再次落空，雙方又將采取何種措施積極應對？包鋼股份又是否能夠真正采取市場化議價機制？失去價格優勢后，北方稀土的業績是否會受到沖擊？生產原料又將從何而來？股民狂歡后，所有問題將等待著企業去解決。

關鍵詞： 北方稀土 包鋼股份