深交所創業板網站日前公布了關于對江西富祥藥業股份有限公司實際控制人、董事長包建華及其一致行動人的監管函(創業板監管函〔2021〕第55號)。包建華為江西富祥藥業股份有限公司(以下簡稱“富祥藥業”，300497.SZ)實際控制人、董事長，景德鎮市富祥投資有限公司(以下簡稱“富祥投資”)、包旦紅、柯喜麗為包建華的一致行動人。

2021年1月18日，包建華、富祥投資、包旦紅、柯喜麗通過富祥藥業披露的《簡式權益變動報告書》顯示，富祥藥業向特定對象發行的7919.16萬股股票將于2021年1月21日上市，2019年3月25日至2021年1月21日期間，包建華、富祥投資、包旦紅、柯喜麗合計持有富祥藥業股份的比例由33.64%降至22.25%，累計變動比例為11.39%。其中，通過集中競價和大宗交易主動減持股份比例為5.12%，因富祥藥業向特定對象發行股份、可轉債轉股、回購注銷限制性股票等事項被動變動比例為6.27%。包建華、富祥投資、包旦紅、柯喜麗在合計持股比例累計每變動達到5%時，未按照《上市公司收購管理辦法》的規定及時履行報告、公告義務及停止買賣富祥藥業股票。

包建華、富祥投資、包旦紅、柯喜麗的上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.8.1條和《創業板股票上市規則(2020年修訂)》第1.4條、第2.3.10條、第5.3.4條，以及《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》《創業板上市公司規范運作指引(2020年修訂)》第4.1.2條的規定。請包建華、富祥投資、包旦紅、柯喜麗充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

經中國經濟網記者查詢，富祥藥業是一家從事化學藥物研發、生產、銷售和服務的制藥企業，前身是景德鎮市富祥醫藥化工有限公司，成立于2002年3月20日，注冊資本5.50億元。2015年12月22日，富祥藥業在深交所掛牌上市，股票代碼300497。截至2021年1月11日，富祥藥業大股東為包建華，持股比例為20.88%。包建華于2015年7月26日至今擔任富祥藥業董事長。

1月18日，富祥藥業披露《關于控股股東、實際控制人及一致行動人股份權益變動的提示性公告》顯示，本次股東權益變動不會導致公司控股股東、實際控制人發生變更。公司于2021年1月18日收到公司控股股東、實際控制人包建華及其一致行動人富祥投資、包旦紅、柯喜麗出具的《簡式權益變動報告書》。2019年3月25日，公司披露了《關于控股股東協議轉讓、大宗交易減持部分公司股份暨權益變動的提示性公告》(公告編號2019-033)和《簡式權益變動報告書》。

截止上述《簡式權益變動報告書》披露日，包建華持有公司股份6174.99萬股，占當時總股本的27.51%;富祥投資持有公司股份1071萬股，占當時總股本的4.77%;包旦紅持有公司股份229.50萬股，占當時總股本的1.02%;柯喜麗76.50萬股，占當時總股本的0.34%。以上四者為一致行動人，本次權益變動前合計持股7551.99萬股，占當時總股本的33.64%。

自2019年3月25日至公司向特定對象發行股票完成股份登記之日止，由于公司實施年度權益分派、限制性股票回購注銷、可轉換公司債券轉股、向特定對象發行股票(公司向特定對象發行股票的數量為7919.16萬股，該部分股票上市日為2021年1月21日，因此公司股份總數將從47081.33萬股變更為55000.48萬股)和控股股東、實際控制人及其一致行動人減持等原因，致使控股股東、實際控制人及其一致行動人合計持有公司的股份比例變動達-11.39%，合計持股比例變為22.25%。

相關規定：

深交所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條：發行人、創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)，誠實守信，勤勉盡責

深交所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.11條：上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，并積極主動配合公司的調查和相關信息披露工作。

深交所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第11.8.1條：投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生后及時通知上市公司并予以公告。

在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5%以上的股東及上市公司的實際控制人，其擁有權益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》規定的收購或股份權益變動情形的，該股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人應當按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等的規定履行報告和公告義務，并及時通知公司發布提示性公告。

公司應當在知悉上述收購或者股份權益變動時，及時對外發布公告。

《創業板股票上市規則(2020年修訂)》第1.4條：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，破產管理人及其成員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定(以下簡稱本所其他相關規定)，誠實守信，勤勉盡責。

《創業板股票上市規則(2020年修訂)》第2.3.10條：投資者及其一致行動人在上市公司擁有權益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定的收購或者股份權益變動情形的，應當按照規定履行報告和公告義務，并及時通知公司發布提示性公告。

公司應當在知悉上述收購或者股份權益變動時，及時對外發布公告。

《創業板股票上市規則(2020年修訂)》第5.3.4條：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事項，主動配合公司做好信息披露工作。

《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》《創業板上市公司規范運作指引(2020年修訂)》第4.1.2條：上市公司股東和實際控制人應當嚴格按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《創業板上市規則》等相關規定履行信息披露義務，及時報告和公告其收購及股份權益變動等信息，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

以下為原文：

關于對江西富祥藥業股份有限公司實際控制人、董事長包建華及其一致行動人的監管函

創業板監管函〔2021〕第55號

包建華、景德鎮市富祥投資有限公司、包旦紅、柯喜麗：

包建華為江西富祥藥業股份有限公司(以下簡稱“富祥藥業”)實際控制人、董事長，景德鎮市富祥投資有限公司、包旦紅、柯喜麗為包建華的一致行動人。2021年1月18日，你們通過富祥藥業披露的《簡式權益變動報告書》顯示，富祥藥業向特定對象發行的79,191,640股股票將于2021年1月21日上市，2019年3月25日至2021年1月21日期間，你們合計持有富祥藥業股份的比例由33.64%降至22.25%，累計變動比例為11.39%。其中，通過集中競價和大宗交易主動減持股份比例為5.12%，因富祥藥業向特定對象發行股份、可轉債轉股、回購注銷限制性股票等事項被動變動比例為6.27%。你們在合計持股比例累計每變動達到5%時，未按照《上市公司收購管理辦法》的規定及時履行報告、公告義務及停止買賣富祥藥業股票。

你們的上述行為違反了本所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.8.1條和《創業板股票上市規則(2020年修訂)》第1.4條、第2.3.10條、第5.3.4條，以及《創業板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》《創業板上市公司規范運作指引(2020年修訂)》第4.1.2條的規定。請你們充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

我部提醒你們：上市公司股東必須按照國家法律、法規和本所《創業板股票上市規則》等規定，規范股票買賣行為，認真和及時地履行信息披露義務。

特此函告。

創業板公司管理部

2021年4月21日