為了優化公司資產及業務結構，東寶生物(300239)萌生了外延式擴張的想法，并將目標盯向了青島益青生物科技股份有限公司(以下簡稱“益青生物”)。8月19日晚間，東寶生物披露稱，公司擬購國恩股份、青島博元持有的益青生物48%、12%的股份，本次交易完成后，公司合計持有益青生物60%的股份，標的股份轉讓價款為2.72億元。北京商報記者注意到，益青生物前身是青島益青藥用膠囊有限公司(以下簡稱“益青藥用膠囊”)，而在2016年7月國恩股份以1.78億元的總價完成收購益青藥用膠囊。按照東寶生物披露的公告計算，益青生物目前100%股權作價4.53億元，標的身價較五年前增長1.5倍。估值大增背后，標的2021年上半年業績出現爆發式增長。另外值得一提的是，此次交易還構成關聯交易，交易對方國恩股份系東寶生物的控股股東。

標的身價從1.78億升至4.53億

歷時五年，標的益青生物身價從1.78億元升至4.53億元。

8月19日晚間，東寶生物披露公告稱，公司擬購國恩股份、青島博元持有的益青生物48%、12%的股份，本次交易完成后，公司合計持有益青生物60%的股份，益青生物將納入公司合并報表范圍，標的股份轉讓價款為2.72億元。

經計算，益青生物100%股權作價4.53億元。

北京商報記者注意到，益青生物前身為益青藥用膠囊，2017年3月完成更名。值得一提的是，2016年7月，國恩股份收購了益青藥用膠囊，彼時標的公司100%股權作價1.78億元。

據國恩股份彼時公告，公司使用自有資金1.78億元收購由張世德等98名自然人合計持有的益青藥用膠囊100%股權。不難看出，歷時五年，標的身價從1.78億元升至4.53億元，增加了1.5倍。

就目前股權關系來看，國恩股份持有益青生物80%的股份，為益青生物的控股股東，益青生物的實際控制人為王愛國、徐波夫婦。青島博元、青島德裕生物投資合伙企業(有限合伙)則分別持有益青生物12%、8%的股權，系2017年增資加入。

身價上漲背后，北京商報記者發現標的2021年上半年業績出現爆發式增長。財務數據顯示，2020年益青生物實現營業收入約為2.18億元，對應實現凈利潤分別約為2247.84萬元。2021年上半年，益青生物實現營業收入約1.49億元;對應實現凈利潤約為1936.11萬元。

不過，整年度來看，益青生物2020年業績較5年前未有明顯大幅提高。

據國恩股份2016年披露的公告顯示，2014、2015年，益青生物實現營業收入分別約為1.87億元、2.09億元;對應實現凈利潤分別約為967.27萬元、2119.79萬元。

獨立經濟學家王赤坤在接受北京商報記者采訪時表示，一般標的身價大增可能伴隨著公司盈利規模大幅提高，不過標的高業績情況是否具備持續性，這也是標的高估值是否合理的關鍵。

針對標的估值的相關問題，北京商報記者致電東寶生物董秘辦公室進行采訪，對方工作人員表示“相關負責人目前不在，我這邊沒辦法回答相關問題。“

構成關聯交易

需要指出的是，此次交易還構成關聯交易。

股權關系顯示，國恩股份持有東寶生物21.18%的股份，為東寶生物的控股股東，系上市公司關聯法人。

其中，王愛國直接持有國恩股份46.45%的股份，為國恩股份的控股股東;徐波直接持有國恩股份3.32%的股份;青島世紀星豪投資有限公司(以下簡稱“世紀星豪”)持有國恩股份6.64%的股份，徐波持有世紀星豪83.3%的股權。王愛國、徐波夫婦為國恩股份的實際控制人。

投融資專家許小恒對北京商報記者表示，關聯交易行為是監管層關注的重點，尤其是標的估值大增的情況下，關聯交易的必要性、合理性恐遭到追問。

據了解，國恩股份是深市主板上市公司，2015年登陸A股，公司以未來大化工、精細化工和大健康產業為兩翼，協同上下游產業鏈的研發、生產、服務、應用為一體。

截至目前，國恩股份已發展成為擁有高分子改性材料、高分子復合材料、醫用防護材料、可降解材料、體育草坪、光學(膜、片)材料、專用車及模塊化房等七大業務板塊及大健康產業中的明膠及空心膠囊、膠原蛋白肽、代血漿明膠、雙蛋白人造肉、醫、健、食、美等綜合性集團企業。

不過，國恩股份2021年上半年業績表現卻并不理想，報告期內公司實現歸屬凈利潤約為3.52億元，同比下降34.03%。

另外，交易行情顯示，今年以來，國恩股份股價持續走低，經統計，年內公司區間累計跌幅已超兩成。截至8月19日收盤，公司股價報24.05元/股，總市值為65.24億元。

東寶生物2020年業績承壓

并購資產背后，東寶生物2020年業績出現承壓。

資料顯示，東寶生物2011年7月登陸A股，公司主要從事明膠和膠原蛋白及其衍生產品的研發、設計、生產、銷售。2020年，東寶生物營收、凈利雙降，其中報告期內實現營業收入約為4.49億元，同比下降8.79%;對應實現歸屬凈利潤約為1845萬元，同比下降43.94%;對應實現扣非后歸屬凈利潤約為1186萬元，同比下降55.21%。

截至目前，東寶生物尚未對外透露公司2021年上半年業績情況，不過今年一季度公司實現營收、凈利上漲，但扣非后歸屬凈利潤卻仍處于下降狀態，報告期內實現扣非后歸屬凈利潤約為228.2萬元，同比下降10.31%。

此次擬購標的益青生物是一家基礎藥用輔料專業生產商，主要產品包括明膠空心膠囊、腸溶明膠空心膠囊、羥丙甲纖維素空心膠囊、普魯蘭多糖空心膠囊四大系列。

東寶生物表示，本次收購益青生物控股權的主要目的在于進一步完善健康產業布局，進一步提高運營和管理效力，推動各方資源的整合，延伸和完善明膠產業鏈，增強公司的核心競爭力，符合公司的戰略規劃和長遠發展。東寶生物也坦言，本次交易完成后，益青生物將納入公司合并報表范圍，會對公司的財務狀況產生一定影響。(記者 馬換換)