（原標題：中證協最新發聲！部分券商存在內幕信息泄漏風險，什么情況？名單管理四大問題曝光）

近日，中國證券業協會合規管理與廉潔從業專業委員會就《證券公司信息隔離墻制度指引》(下稱《指引》)實施情況開展了調研。

(資料圖片僅供參考)

調研發現，個別公司在出具投價報告時以分析師僅在投價報告上簽字，并未實際接觸敏感信息為由，“署名分析師”未履行跨墻手續。少數公司跨墻人員履行跨墻手續不及時或不完整。在開展保密側業務時，少數券商看似限制名單的管理執行標準嚴格，但因為限制名單并非保密名單，入單時點過度前移，可能導致內幕信息的泄漏和不當流動。

調研還發現，有的公司內部合規風控部門和業務部門之間對信息隔離墻的認識不統一，執行尺度不好把握。觀察名單和限制名單的維護大多依靠投資銀行業務端的錄入與更新，容易產生操作風險(如延遲出入單等)，影響制度實施的有效性。

“對于能細化或進一步明確要求的，以適用意見等形式予以明確；對于不能滿足證券公司業務發展需要的，中證協及時跟蹤并適時進行規則修訂。”報告建議。

名單管理時點過度前移或導致信息泄露

本次調研報告指出了券商在名單管理方面的四個問題：

《指引》第十六條規定“證券公司開展保密側業務時，應當在與客戶發生實質性接觸后的適當時點，將相關項目所涉公司或證券列入觀察名單”。問卷反饋顯示，少數公司將限制名單的入單時點提前至通過立項之日、簽訂保密協議或進場開展工作孰早的時點(即觀察名單要求)，這種做法看似限制名單的管理執行標準更嚴格，但因為限制名單并非保密名單，入單時點過度前移，可能導致內幕信息的泄漏和不當流動。

《指引》第十八條規定“對因保密側業務而列入限制名單的公司或證券，證券公司應當禁止與其有關的發布證券研究報告、證券自營買賣、另類投資等業務”，但少數公司仍自行設置了對于已持有自營股票的賣出窗口期，對于在入限制名單前已持有的證券，允許在特定條件下(如入單后數天內)賣出，還有個別公司對入限制名單前已持有的證券不限制賣出。

《指引》第十七條要求證券公司在規定時點將符合規定條件的“項目公司和與其有重大關聯的公司或證券列入限制名單。”調查顯示，一些公司僅將相應股票列入限制名單，并未限制相應的可轉債、可交債，多數公司未對相關公司的企業債、公司債或其它不具有股票衍生品性質的債券類證券進行限制。

一些證券公司在名單管理適用子公司的方式是否有效有待研究。例如一些證券公司對于另類投資子公司的限制采取的是將限制名單交給子公司自行進行人工比對，這種形式是否有效需要驗證。同理，在這一機制下，觀察名單如何適用另類子公司管理也有待進一步研究。

在跨墻管理方面，報告也指出了兩方面問題。一是個別公司在出具投價報告時以分析師僅在投價報告上簽字，并未實際接觸敏感信息為由，“署名分析師”未履行跨墻手續。二是少數公司跨墻人員履行跨墻手續不及時或不完整。

規則執行尺度不好把握

在調研報告中，也指出了一些行業反映的困難和問題。

部分公司認為目前信息隔離墻規則規定比較原則，證券公司內部合規風控部門和業務部門之間對信息隔離墻的認識不統一，執行尺度不好把握。從問卷調查中可以看到各公司在實際操作中執行標準確實存在一定差異。

根據《金融控股公司監督管理試行辦法》相關要求，證券公司作為金融控股公司子公司參與集團內各機構協同時，如何處理信息隔離墻與協同的關系。

目前我國正處于持續地金融開放進程中，需要平衡國家安全、金融安全、數據安全等問題，母子公司信息隔離墻管理涉及跨境傳輸數據的，需要關注數據安全和個人信息保護，避免違反相關法律規定。

母子公司及子公司之間信息隔離墻機制和標準、境內外信息隔離墻制度銜接、新三板業務的有關信息隔離要求等，需要進一步研究。

觀察名單和限制名單的維護大多依靠投資銀行業務端的錄入與更新，容易產生操作風險(如延遲出入單等)，影響制度實施的有效性。

證券公司對于跨墻人員跨墻期間能采取有效管理措施有限，特別是敏感信息傳遞的保密及監測方面。

建議及時解釋和修訂規則

報告還就信息隔離墻管理工作提出了一些建議。

報告建議，壓實一線工作人員責任，持續提高從業人員合規意識。信息隔離墻管理和其他合規工作一樣，都可能存在合規和業務人員之間的博弈問題，即合規傾向從嚴，但如果一線業務人員在業務場景中不及時發現并提出問題，很容易引發有關疏漏。因此一方面證券公司應當進一步壓實一線工作人員的責任，明確業務人員和合規人員關于信息隔離墻管理工作中應承擔的工作職責；另一方面，需要持續加強針對全員尤其是業務人員的合規和信息隔離墻培訓，提高工作人員的合規意識和合規執業能力。

報告還建議，協會根據實際情況及時解釋或修訂規則。協會及時收集行業在信息隔離墻管理工作中遇到的問題，例如出入單時點、監控措施、限制范圍、大額持倉監控等，對于能細化或進一步明確要求的，以適用意見等形式予以明確；對于不能滿足證券公司業務發展需要的，及時跟蹤并適時進行規則修訂。

通過委員會多角度推動證券公司做好信息隔離墻制度管理工作。一是適應行業不斷創新的業務發展需求，加強研究，適時擴大管理覆蓋面。隨著證券市場發展，新業務層出不窮，各證券公司業務日趨復雜化、綜合化，對于新市場、新業務以及集團化帶來的信息隔離墻管理要求日益增多。協會積極發揮委員會的能動性，做好跟蹤研究。二是委員會通過調研等方式收集證券公司優秀管理經驗與實踐案例，組織培訓和交流，更好地指導全行業信息隔離墻管理工作。

報告還稱，鼓勵證券公司在滿足規則底線要求前提下，結合自身特點細化管理。通過此次調查看到，信息隔離墻制度建設是一項系統工程，包含了制度、流程、措施、技術系統等內容，《指引》作為一部指導性的自律規則，面對體量、業務種類、管理水平不一的證券公司，暫時無法做到完全統一。

證券公司在遵照《指引》管控敏感信息不當流動的過程中，也摸索出不同的管控方式。在不違反相關禁止性規定、做好利益沖突防范的前提下，可以尊重實際操作中的差異，并鼓勵證券公司結合自身業務和內部管理的不同情況，細化并完善信息隔離墻制度。

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